随着国际化的愈演愈烈，中国企业海外并购呈现迅猛增长之势，但并购成功且持续盈利的企业并不多。
据国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，仅有13%的企业盈利可观，各有24%的企业分别处于持平和亏损状态。
造成境外并购不成功的因素有很多，但是并购双方参与的谈判过程是一项决定因素。跨国并购谈判如何才能成功，需要注意什么问题?
本刊采访了美国德杰律师事务所管理合伙人陶景洲，他是国际商事仲裁和国际兼并与收购领域的专家，拥有30年谈判实战经验。
跨国并购谈判三大特点
复杂程度高。
大多数的跨国并购不是“一锤子买卖”，买方往往是分阶段购买卖方的部分资产或股份等，双方之间存在着利益捆绑问题。由此，谈判技巧的重要性就格外凸显。因为谈判团队既要让己方获得预期利益，又要让对方满意，造成一种“双赢”的局面，以促进未来长期、深入的合作。
在每一桩跨国并购中，都涉及两个国家的法律、财务和税收等相关政策。谈判双方不仅要就资源整合、利益分配等关键问题达成一致，还要对实际运作中方方面面的限制因素考虑清楚。调查显示，目前仍有相当比例的中国企业对于并购标的所在市场的法律、税务、会计等政策法规知之甚少。近年来频繁出现的劳资纠纷案就是有力的证明。
文化隔阂明显。
商业谈判，是一个博弈的过程。既然是博弈，双方的真实意图就不会轻易表露在谈判桌上，谁也不会轻易亮出“底牌”。这样一来，就需要谈判者既能见微知著、审时度势，又要观言察色、见机行事。然而，在通常意义上，跨国并购的谈判团队至少来自两个国家，谈判者在文化观念、语言思维和举止行为方面有着显著差异。在正常沟通都存在困难的前提下，对于跨国并购谈判团队来说，“心领神会”实在是一个太高的要求。
在陶景洲看来，谈判中的文化隔阂问题非常普遍。他记得在一家法国化工企业与一家江苏南通企业的合资谈判中，中方因对一些条款不满意拂袖而去。面对这样的情形，法国代表表现得手足无措，以为谈判彻底失败了。然而在陶律师看来，任何熟悉中国“高语境”表达方式的人，都会看出中方只是摸到了法方的底线，知道对方已经不会再有所让步了……果然，第二天，中方就带着合同来签约了。
在合同签署时，中方与外方也存在明显的态度差异。外方往往会全面、详细地制定合同中的每一项条款，他们认为签署后的合同具有至高的权威性，任何人都不能更改。然而，在许多中国企业管理者看来，“先把合同签了才是万事大吉”以及“合同的签署是谈判的开始”。也就是说，中方往往会在合同签署之后才开始认真考虑与对方谈判。如此，双方就难免出现诸多冲突与不快，甚至会因关系僵化而进行仲裁。
商业信用是关键。
诚信，作为商业文明的核心理念，丈量着契约精神的内核，决定着商业合作的成与败。对于跨国并购双方而言，这种还没有所谓“交情”可言的混搭商业盟友，更需要信任护驾，以真诚沟通为纽带，方能实现双方各自利益的最大化。
在陶景洲参与的众多跨国并购谈判中，有这样一个案例，让他印象颇深。一家瑞典企业与一家山东企业的前期谈判十分顺利。在采用了瑞典企业提供的技术后，山东企业的生产效率有了明显提高，利润也增长了很多倍。但是问题在于，两年过去，按照合同山东企业需要向外方支付的技术许可费却始终没有到位。无奈之下，瑞典企业聘请律师着手进行调查，调查结果竟然是山东企业向有关部门上报了假合同，假合同上的技术许可费一栏赫然写着“无”。最后，瑞典企业在斯德哥尔摩起诉了这家山东企业，这家山东企业只好按照合同规定赔付了全部的技术许可费，并终止了合同。
故事到这里并没有结束。又过了两年，本以为已经将瑞典企业的技术完全消化的山东企业，再次找到这家瑞典企业，请求继续进行合资，因为他们发现对于这项技术自己又玩儿不转了……
跨国并购谈判的成功路径
跨国并购谈判，是一个双方妥协的过程。因为在谈判桌上，没有哪一方可以做到利益独吞，也没有哪一方甘受剥削。问题的关键在于，需要在谈判的拉锯战中找到那个“黄金分割点”，也就是说需要找到那个可以将己方利益最大化推进的界限。因为往往再向前一步，谈判就破裂了。若要找准“黄金分割点”，谈判者需要做到以下三点。
做好尽职调查。
这意味着对谈判对手进行360度全方位调查剖析——明白对手的优劣势、真实意图和利益诉求是什么，以及公司文化、管理层的做事风格等相关情况。只有做到这些，谈判者才能做到有的放矢、应付自如。
从2010年吉利收购沃尔沃的案例中，我们便可窥见一斑。一桩具有缜密计划的并购整合，为双方都创造了卓越的价值。通过此次并购，吉利提高了技术能力和品牌形象，扩大了市场份额;沃尔沃则加强了与中国政府的关系，扭转了销售下跌之势，再次赢得中国市场。
在尽职调查中，除了要了解谈判对手外，还需要保持一种“全局观”——要对国际整体的行业格局、谈判双方所处的商业环境等具有明确、清晰的认知。另外，在准备阶段，还特别要对并购标的所在国家的相关法律政策、税务财务规定等进行充分了解，从而确保在谈判桌上不被动，做到真正“胸有成竹”。
换位思考，审时度势。
谈判者需要精准定位双方之间的中间地带，然后进行各种“创造性思维”。在谈判桌上，做到真正的“双赢”是非常困难的。为了追求利益，谈判双方不但不会轻易亮出自己的底牌，还会试图通过各种周旋，打探对方的底线，直至觉得对方不会再让步了，才觉得自己没有吃亏。
在这样的情况下，谈判者一方面要承担来自各方的压力，一方面又要保持高度机警的状态，灵活应变，见机行事。而在复杂程度高、文化冲击明显的跨国并购谈判中，“换位思考”与“审时度势”将更加重要，但也更具挑战性。
迫于利益之争，谈判桌上往往会出现诸多“演技派”的表现。面对这样的情况，谈判者首先要做的是：对自己的谈判地位，进行实际充分的评估，做到心中有数。之后，一方面将自身谈判影响力最大化，一方面站在对方的立场，从“如果我是你”的角度出发，与对方“摆事实，讲道理”。
陶景洲认为，在某种程度上，谈判就像是棋手之间的博弈较量，不仅要单方面为自己想出路，还要站在对方的立场，考虑对己方构成威胁的各种可能性。正如下棋一样，有时候谈判中也并不需要大幅领先对手，“棋高一着”就足够了。
经验积累和外部协助。
在跨国并购谈判中，往往需要面对来自不同国家、不同文化、不同性格的谈判对手，这是对谈判者判断力和敏锐度的很大考验。从这个意义上讲，谈判也是一种对过去人生经历不断洗礼的过程，对人和事见得多了，自然就能明察秋毫、深谙其道。
由于跨国并购谈判过程相对复杂，涉及到方方面面的政策法规，加之中国企业整体还未达到跨国并购的成熟阶段，所以需要设立专门的团队，以及招募外部顾问。这些顾问一方面可以提供专业化视角，如法律、税务、财务和风险评估等方面的解决方案;另外一方面，也可以提供具有洞见性、建设性的外部观点。
跨国并购谈判是一门艺术，若要运用自如，中国企业还须下大工夫。如何对己方的谈判地位进行恰当评估，如何进行充分的尽职调查，如何摸清对方的底牌，谈判团队又该如何默契配合，这些都是需要不断打磨、不断优化的关键所在。
