陈晓赢了吗？

　　持续两个月之久的国美控制权之争，终于划上了休止符。

　　9月28日，数百家媒体聚集于香港铜锣湾富豪酒店。

　　这是国美内战情节戏剧性延伸的最高潮，双方主将悉数到场。黄光裕方面，除代言人邹晓春外，还有黄的胞妹黄燕虹。而国美管理层阵营中，董事局主席陈晓、总裁王俊洲、执行董事兼副总裁孙一丁等亦整装上阵。

　　投票结果显示，陈晓方面提出的3项议案均获得通过，而大股东黄光裕提出的议案，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3%。董事局主席陈晓和执行董事、副总裁孙一丁得以留任。

　　投票之前必不可少的股东问答环节则彻底演变为黄光裕支持者针对陈晓的道德责难——数位股东言辞犀利地问责陈晓。有一位股东表示，得道多助失道寡助，贝恩会得不偿失。他还质问陈晓一方，经历了国美事件，“以后还怎么混？”

　　这或许是陈晓最难熬的时期。尽管他赢得了股东大会的票数并得以留任，但他面临的道德责难却前所未有地增大。此外，黄光裕已开始在狱中办公，黄的持股比例难以再被稀释。而作为持股超过三分之一的第一大股东，黄光裕可随时提议召开特别股东大会、重选董事。

两难陈晓

　　以黄光裕身陷囹圄后对陈晓的权力让渡为分界线，陈晓展现了截然不同的自己——之前的一面是黄光裕体系下谨慎的职业经理人，之后的一面则是临危受命的国美决策者。

　　陈晓，37岁时创立永乐家电，不到10年，永乐便直追国美、苏宁，成为家电连锁零售行业第三。2006年7月，永乐被国美并购，陈晓自此担任国美电器总裁。陈晓的身份，由永乐创始人变成了国美职业经理人。

　　从永乐老总变身为国美经理人之初，黄陈二人也曾有过一段较长的“蜜月期”。黄曾评价陈晓是一个出色的实战者，非常熟悉家电零售市场，更曾公开表示陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。而陈晓也曾谦虚地对媒体说：“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”

　　然而，职业经理人与老板的最大不同则是决策权。在任职国美总裁时，陈晓被架空传闻自始至终没有间断过。在黄光裕主导下的国美核心决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。陈晓谨慎地处理着与以黄光裕为核心决策体系的微妙关系。

　　这似乎与他的性格有关。“他具有典型上海男人的特征，做事谨慎、稳健。”一位资深媒体人士这样描述他对陈晓的印象。

　　2008年底，黄光裕东窗事发。陈晓临危受命出任董事局主席，同时兼任总裁，初步完成权力过渡。此后，掌控国美大权的陈晓开始不再受黄光裕的遥控指挥。随后拉贝恩资本入伙，这被视为黄、陈决裂的开端。彼时，黄光裕方以投反对票表明“坚决不用贝恩的人”。

　　对此，陈晓在接受记者采访时称，“黄先生反对，我感觉他比较狭隘”，自己“临危受命，没得选择”，因为他要为公司好、为公司的股东好。

　　而黄光裕胞妹黄燕虹则认为：“国美大股东（即黄光裕家族）提出重组董事局，确实是因为看到了陈晓自己的私欲。陈晓一直在处心积虑地推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知。”

　　在陈晓引入贝恩资本后，国美电器公布了首次股权激励方案，外界视此为陈晓“去黄化”的开始。此次将管理层的利益与公司的利益绑定，是致使现有管理层一路支持陈晓的重要因素之一。

兵不血刃

　　随着黄陈阵营轮番出招，一向以冷静和谨慎著称的陈晓说出了“黄光裕的政治生命已经结束”这样的狠话。对于博弈战，陈晓还发表了“鱼死，网不会破”的言论。

　　陈晓持有国美股份仅1.5%左右，何以有胆量预言成败？陈晓手中的哪些牌能对结局起到关键作用？业内分析，陈晓手中有三张牌：

　　其一，陈晓出局则意味着国美向贝恩资本赔偿24亿元，这正是源自去年陈晓引进美国贝恩资本入股国美电器时所签署协议中的相关条款。分析者亦认为，此举乃是陈晓料到黄有翻脸的可能而留下的后手。

　　其二，陈晓手握增发股份以稀释黄氏股份的权力。今年5月，国美股东大会曾通过授权董事会增发20%股份的决议。增发股份的结果是，国美所有股东的股权比例都将稀释20%，这其中包括黄光裕。在临时股东大会中，黄光裕所能掌控的绝对投票权重将会大幅减少，话语权降低。虽然“9·28”之后增发牌被否决，但是投票前此法对黄光裕还是极具威力的，以至于黄议案中的关键一项就是废除陈晓的此项增发权。

　　其三，国美高管回应表示将与董事局共进退。包括李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁以及财务总监方巍的五人高管团队集体亮相，均表示要与以陈晓为主席的现任董事局共进退。言外之意，如果陈晓被驱逐出董事会，那么国美现任高管都将随他而去。

　　拉票进入巷战。9月初，陈晓密集拜会中国香港、新加坡、美国、英国等地的机构投资者。9月15日，贝恩资本终于结束模棱两可的态度，放弃接纳黄光裕方投来的橄榄枝，实施了15.9亿元债转股，正式成为国美电器的第二大股东，而黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。与此同时，贝恩资本宣布支持陈晓一方。

　　一系列的底牌背后，离不开陈晓的苦心经营与战略决策。作为一个职业经理人，从被架空到权力的坐实，陈晓在非议中颠覆了老板与雇员的传统伦理关系。

谁赢了？

　　黄光裕在本次股东大会上战败，很重要的一个原因，是黄光裕提名的黄燕虹和邹晓春不具有统筹、系统管理运营全国大型连锁零售企业的经验和能力。而这两位被提名者与国美现有管理层之间的磨合，势必会影响到国美的正常运营。很多股东不乐意看到国美管理层的大震荡，自然在投票时会否决这两位。其实，如果黄光裕之前提名其他的心腹（例如在国美多年的老将）作为执行董事，也许就不会遭遇如今的败局。

　　陈晓也并未完胜，他在股东大会投票中失去了增发国美股票的权力，这也就注定了黄光裕在很长一段时间内都将是国美的控股股东，而陈晓则只能永远地作为一个职业经理人存在。

　　黄光裕不会就此善罢甘休。国美商标、370家非上市门店属于黄光裕，业内人士分析认为，黄未来很可能会以此为筹码，继续要挟国美现有股东和管理层，直至将陈晓清退出国美。当然，未上市门店独立经营，需要投入大量的资金组建管理团队和运营系统，这绝非易事。接近陈晓的人士分析称，除非黄光裕打算与陈晓鱼死网破，不惜牺牲国美所有门店的利益和发展前途。如果真这么做的话，黄光裕恐怕也会是最终遭受损失最大的人。毕竟，哪天国美在内讧中垮掉了，拥有极少股份的陈晓大不了一走了之，而黄光裕届时就真是一无所有了。

　　无论如何，此次陈晓胜出，国美面临的风险更大，内战还会更加激烈。资本市场上众多股票投资者对国美的运营走势只会更加看低，国美与苏宁之间的差距只会越来越大。

夹缝中的未来

　　“对我本人来讲，包括我们的团队，实际上我们很坦然。”决战前夕，陈晓淡淡地说。

　　陈晓是一名职业经理人，曾经带领国美渡过最艰难的时刻，也曾成功引资帮助国美走出困境。现在，陈晓是这场商战中处在风口浪尖的角色，他的去留，对国美接下来的走向有着决定性意义。

　　从与黄光裕并肩作战到现在的分道扬镳，陈晓本人经历着煎熬。中秋节前，陈晓在接受央视采访时说，他个人相当苦恼，甚至连网上的博客都不敢看。

　　2008年黄光裕东窗事发之前，国美基本是黄光裕完全控制。陈晓说，国美也希望慢慢过渡到职业化的道路上，但因为大股东在董事会的发言权，导致大股东的意见起到了主导作用。

　　“大股东有充分的个人利益，但个人利益显然已经伤害了其他股东的利益和公司的整体利益。”陈晓说，在中国人的传统观念里，企业的创始人是谁，企业就是谁的，老板怎么说就怎么做。但国美并不是一个私人企业，它是一个在香港上市的公众公司，大股东只有30%多的股权，不应该大股东说什么就是什么。

　　在所有的场合，陈晓都把他本人和整个团队捆绑在一起。有评论认为，除去团队的稳定性不说，陈晓此举明显是为了保护自己，试图将自身利害与团队进退融为一体。

　　很多人有这样一个观点，陈晓既然是职业经理人，就应该为大股东保家护业，维护黄家的利益。因此，当双方走到不可调和的境地时，“陈晓篡权”的声音不绝于耳，甚至将商战上升到了道德层面的舌战。

　　对于这样的观点，陈晓觉得没法解释。他说，他记得比较典型的一句话叫“踢走大股东”，但显然大股东自出事以来，所占的股权比重基本没有变化，大股东继续存在。不过，现实情况却是，在吸引贝恩进入这一最重要的环节上，大股东的参与权没有得到保障。

　　在决战前双方的屡次表态中，国美管理团队常常提到“引入贝恩是正确的”，但绝口不提“留下陈晓是正确的”。

　　陈晓作为一家公司的职业经理人，要体现大多数股东的权益。从这个意义上说，黄陈之争为中国的上市公司提供了一次意识上的尝试。国美争夺战陈晓取得暂时胜利，但业界竞争压力的加大及黄光裕日后有可能的下一轮反击，在不被舆论支持的状况下，陈晓离真正的胜利还相当遥远。

　　国美控制权之争是两个聪明的男人一起走向并不聪明的结局。有专家评价，这场战争没有胜利者，多半会两败俱伤。

　　陈晓因为国美财务紧张而在2009年关闭189家门店的策略，一位投资者认为，这无疑是一项失败的策略。“在零售业，关店容易开店难，这是常识。在国美采取关店策略的同时，苏宁却借着低成本迅速开店。”这位投资者表示，面对苏宁电器抢占国美家电零售业领先地位的攻势，陈晓不该“关门大吉”。

　　另外，黄光裕虽然暂败，但他手中的底牌并未全部揭开。黄握有国美商标权，倘若黄终止国美电器上市公司对国美的商标使用权，陈晓又该如何应对？

　　在中国现有的商业规则和道德伦理下，更有人尖锐指出：“黄光裕虽是戴罪之身，但他毕竟是国美的创始人、第一大股东，这一点是不可改变的。在完善的现代企业制度中，不可能允许像陈晓这样的职业经理人作为‘篡权派’存在。”（记者：冯庆艳 金烨）