近几年来，中国国企高管薪酬一直是政府监管重点与社会舆论焦点之一。连续几年的“两会”均将“调整分配收入，缩小阶层收入的差距”作为重要议题，各级政府、各行业监管机构不断颁发各类“限薪令”，将高管薪酬作为政府层面的调控监管事项；社会舆论对国企高管薪酬的质疑，各类媒体不断报道相关新闻事件以及伴随着部分不恰当的解读，更引发了社会公众的群情激愤，将国企高管薪酬推向社会的对立面。而对身处这一矛盾漩涡中心的国有企业来讲则是左右为难：既要满足外部监管要求、注意舆论监督影响，又要面临内部人才管理的压力，对核心的高管人员也要满足其保障与激励的需求。
造成国企高管薪酬困境的因素有多方面：国企高管来源的非市场性、国企高管薪酬信息披露制度的不完善、国企高管薪酬决策程序的完备度欠缺、国企高管薪酬与企业业绩的关联有效性不足、国企高管的职务消费与灰色收入等。这一困境的解决需要一个渐进的过程，更需要内外部的共同努力，包括政策制度层面的支持与国企自身管理能力的提升。本文将通过剖析国企高管薪酬实践中遇到的三个典型困难，为其防止出现更多的风险与失误提供借鉴。
薪酬决策权争议 监管与机制平衡
如果将高管薪酬的不合理问题追本溯源到其最终的决策程序，依然是争议不断。公众认为国企高管存在自定薪酬、牟取私利的嫌疑，希望有更加公开透明的机制来决定，更极端的观点是希望“大众评价、社会公议”；而众多的国企则抱怨薪酬管控严格，集团管控或政府行政监管不能科学衡量企业负责人的价值贡献，希望争取更多的内部话语权，或者将薪酬决策权完全赋予董事会。
上述不同的观点源于立场不同引发的信息不对称。到底应该是谁来对高管薪酬的决策权负责？从国内外的实践来看，行政监管与公司治理手段的双管齐下、适度平衡不失为一种有效的选择。
一方面，政府的适度监管与正确引导在当前阶段依然不可或缺。近些年，来自人保部、中组部、监察部、国资委、财政部、证监会、银监会、保监会等各大部委的一系列国企高管薪酬管控政策，为国有企业在高管人才的薪酬与绩效管理方面提供了有效的指导作用。这一做法与国外的领先实践也是相一致的。比如近期法国新政府对国企高管薪酬的新政要求：对于政府拥有控股股份的企业高管薪酬，控制在本公司员工最低工资水平的20倍。这与我国一直以来提倡的高管薪酬与职工平均工资相联系的理念有异曲同工之处。
但这里需要注意政策在原则性与灵活性之间的取舍问题。比如高管薪酬与员工薪酬的差异倍数，由于不同的行业对人才的依赖度有巨大差异，单一封顶的倍数会影响到公平性。某地方国有企业就遇到这样的难题：作为当地最大的制造业企业，公司拥有员工2万余人，资产规模近百亿。由于传统制造业的毛利率降低等原因，企业面临向先进制造业的转型，这其中需要企业负责人承担巨大的风险与责任。但由于薪酬管控的原因，员工的平均工资水平在几万元（这一水平在当地具有竞争力），企业负责人年薪与其挂钩封顶后不足30万元。这样的薪酬水平是难以与企业负责人所担负的职责风险相匹配的，而同期外部民企或者外企对其开出的价格已达上百万。企业负责人透露，考虑到与企业多年共同发展有感情，所以凭一个老党员的觉悟与奉献精神，自己决定留下来。再比如，有部分地方国资监管机构采取对工业企业和金融企业相同的监管措施，一刀切进行年薪总额封顶，导致部分金融企业在人才保留与激励方面面临巨大的困难，不少核心高管人才转投向全国股份制金融机构在本地的分支机构。可见，当前阶段监管是必须的，也是防止社会失衡、避免引发进一步矛盾的必要措施，但是需要适度的灵活性。
另一方面，对国企所追寻的话语权，也不是一蹴而就的，有赖于公司治理机制的不断完善。在我国，《公司法》将高管薪酬决策权赋予董事会；《上市公司治理准则》赋予薪酬与考核委员会对高管薪酬的建议权，并要求薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。因而，形式上，高管薪酬的话语权被赋予了公司治理机制。只是在实践中，由于国企公司治理的完善度有待提高、董事会建设的有效性不足等原因，董事会、薪酬考核委员会并未能充分发挥作用。全体股东尚未能拥有高管薪酬方面的话语权，“公众评议”在当前更是难以操作。
在此可以采取借鉴国外的做法，通过“非约束性股东投票（Non-binding shareholder vote）”、“股东代理机构”（如美国的股东服务机构Institutional Shareholder Services、英国的保险协会Association of British Insurers等）等多种方式提高股东在高管薪酬方面的话语权、参与度。虽然目前“非约束性股东投票”还不具备严格的否决权利，但如果股东反对声音过响的话，企业内部也有压力再度审视高管薪酬议案。
在我国，行政监管、集团管控是作为体现国有股东或国有资产出资人代表在高管薪酬话语权的一种更为直观的手段，但是其运行过程中与公司治理机制会出现一定的矛盾，有时会影响到公司治理机制的作用发挥，这也是需要逐步改进的。比如某国有控股上市公司，管理层希望按照公司治理机制由董事会进行市场化定薪。但由于其控股集团是国资直辖的国有资产投资控股平台，又必须遵循集团与国资监管机构的薪酬封顶原则。因而，实际运作中就形成了中国特色的监管与公司治理的结合：先由集团与国资委履行监管审批权，再由董事会通过公司治理形式进行审议。这一过程带给企业的苦恼与困扰是极大的，企业在市场化定薪与集团薪酬管控之间做大量的工作，薪酬与考核委员会的委员们也不仅仅是向董事会负责了，演变为一次次与集团人力资源部进行沟通，增加了沟通成本，降低了管理效率。这一颇具代表性现象的改变，有赖于国有企业董事会建设的不断完善，通过国企董事会试点的推进、国资委外部董事与专职董事队伍的建立与加强、相应的董事评价机制的健全等一系列工作，才可能逐步实现高管薪酬话语权回归公司治理机制。
有效解决“双轨制” 平衡各方矛盾
双轨制一直是中国的热门话题，伴随着社会大环境存在的，则是国有企业的双轨制薪酬体系矛盾，即“体制内高管”与“外聘社会化高管”之间的双轨差异。
尤其在近些年，国有企业转型、产业升级过程中带来的双轨制薪酬矛盾更加凸显。比如由于央企即将“金融设限”的传言，引发众多央企在金融产业加快拓展步伐。在“产融结合”的旗号下，众多传统行业如各大钢铁、石油、发电集团均开始成立金融控股平台，间接参股于证券、银行等金融机构，或是直接成立各类信托公司、投资公司。在金融产业平台设立过程中，往往是由国有企业集团派驻人员搭建领导班子，这些人也就是大家传统所定义的“体制内高管”。但由于传统国企对金融行业不熟悉，往往需要从外部市场招聘人才。但这时遇到的最大矛盾就是体制内、外人员的薪酬差异问题：要吸引金融行业的市场化人才，按照当前金融行业对高管薪酬的付薪理念，往往是动辄几百万的薪酬水平；而“体制内高管”则需要遵循集团的统一薪酬政策，可能在几十万不足百万的水平。
“薪酬双轨制”源于“人才来源的双轨制”，但更大的问题在于未来“人才流向的双轨制”（见右图）。“体制内高管”往往是体制内循环，虽然也有可能会存在形式上的劳动合约，但实际情况是，派驻到二级、三级机构可能更多是一种短期行为，将来业绩做好了，可以调回集团有更高的任命；如果做得不好，可以被调到其他的机构去继续任职，并不会丢了饭碗。而市场化招聘的高管，则要真刀实枪去拼杀，做得不好只能结束合约走人。因而，不同的来源与去向导致了对不同高管的价值判断，体现了对薪酬的不同诉求。
实践中，双轨并行、完全并轨（从高原则或从低原则）的做法都是存在的。对于混合型的高管团队，完全并轨的风险在于：如果是薪酬从低，则激励不足，很难招聘到市场化人才；如果薪酬从高，则有激励过度嫌疑，因为这些体制内高管往往是集团的行政选派，有时候并未与个人能力、绩效有完全的关联度。而完全双轨的风险在于：影响到同一个高管团队的内部协作性，因薪酬差异过大带来的内部公平性不足，会在很大程度上影响合作效率。因此，当前关于双轨或并轨的选择均需要慎重，只有调和好这一矛盾，才有可能消除潜在的风险。实践中，国有企业可以通过不断完善配套机制，探索有条件的并轨。
典型做法之一：解决人员去向的双轨问题。某央企新收购一家信托公司，后者高管团队来源有三种：CEO和CFO由该央企派驻；另一部分是被收购公司的原高管人员；其余是市场化招聘的高管。CEO与经不同类型高管沟通，并最终经集团审批实施的高管薪酬方案是：市场化招聘的高管人才以严格的绩效条件为约束，以“低固定+高浮动”的方式完全参照市场实践；CEO放弃体制内身份，选择以信托公司为主体、与市场化招聘高管签订相类似的绩效合约，参照市场化定薪；CFO依然保持集团派驻的身份，集团考核、集团领薪；原被收购公司的高管人员经过能力测评之后，对满足能力要求者留任新高管团队并纳入市场化管理。在这个案例中，并轨与双轨的个案均存在，当然其中也有局限性。这一案例的成功之处在于，CEO因其年龄原因，放弃在体制内晋升的可能性，选择在最后的任期内进行市场化的拼搏，但对于众多正值盛年的体制内高管，是否有勇气作出这样的选择，仍有待考量。
典型做法之二：表面并轨，通过二次考核与再分配，进行集团内的平衡。仍以上述公司为例，对于该CFO的考核与薪酬管理，也可选择表面并轨。即：该CFO在新的公司实体与其余高管纳入同样的薪酬管理体系，但领取的市场化薪酬需要上缴集团，并由集团以外派人员的考核管理方式进行二次考核，按照不同的考核结果与实际领取的薪酬水平挂钩，高于集团薪酬体系过多的差额可能进行再分配，以保障集团内部同一层级高管人员的内部公平性问题。
国企高管薪酬的双轨制问题，是国企改革与国企高管薪酬改革的阶段产物。在当前阶段，由于国企薪酬体系与市场化的薪酬体系尚存在一定的差异性，因而无论是选择双轨还是并轨，均需要从双轨的来源与矛盾出发，设计配套的机制。适合自己的才是有效的，相信伴随着国企改革的进一步深化，这一逐步并轨的做法最终有可能走向完全并轨。
解决“灰色收入” 标准非货币化福利
非货币化薪酬是社会诟病甚重的国企高管薪酬又一大问题。社会争议的焦点尤其集中于国企高管的“灰色收入”、“福利过高”、“职务消费”等。国有企业高管也抱怨连天：年薪管控严格、现金收入竞争力不足，自然就只能通过这些方式来弥补。那么，这些非货币化薪酬到底是现金薪酬的有益补充，还是成为可能的风险漏洞？
2011年的央企审计风暴揭露了高管薪酬的典型违规表现：领导职务消费不清、假发票、违规发薪酬、福利费和工会经费的不当使用、商业保险的违规购买等，表面“奉献与廉洁”，背后却是对国有利益的侵占，这些潜伏多年的症状曝光后激起监管机构的重视与社会民众的愤怒。众多国企随后展开自查，但又遭遇两难：对于非货币化薪酬，如果不分青红皂白悉数取缔，直接受影响的是高管人员整体薪酬的降低，进一步引发国企高管现金薪酬竞争力不足、高管人才的保障与安全感的削弱；如果要保留非货币化薪酬，则须分清哪些是合规哪些是违法，如何界定发放标准，如何进行企业账目处理。
结合当前各项针对国有企业高管薪酬的政策法规，非货币化薪酬适宜采用“系统梳理、区别对待、规避风险，使其成为现金薪酬的有益补充”的办法解决，并需要遵循两个原则进行规范。一是，对于收入不入账、虚列支出、以收抵支等方式藏匿在会计账簿中的各类“小金库”、“灰色收入”，要坚决予以取缔；二是，对于名目繁多的以福利、津贴形式存在的非货币化薪酬，能货币化则货币化，不能货币化的予以规范化、标准化。
针对多家国有企业调研后，我们发现了不下数十种名目繁多的非货币化薪酬形式（见下表）。其中主要是名目繁多的各类津补贴：实践中来源可能是直接的人工成本，也可能是工会会费；有的是直接发放，有的是通过发票作费用化处理。
从实践操作来看，对非货币化薪酬的梳理，有三个方面的关键事项需要注意：
首先，对于福利津贴类项目，要合理区分应税和免税项目、不同的会计处理方式。对于各类福利津贴项目，财政部、国税总局均有着明确的规定界定其纳税义务及会计科目记账方式。比如免税的津贴包括独生子女补贴、执行公务员工资制度未纳入基本工资总额的补贴、津贴差额和家属成员的副食品补贴、托儿补助费、符合条件的差旅费津贴与误餐补贴、按照国务院规定发给的政府特殊津贴、院士津贴、资深院士津贴等。而对于更多的岗位津贴则需依据货币化原则合并纳入工资薪酬所得进行个人所得税的缴纳。此外，对于该项成本是纳入应付工资还是应付福利费，也需要做不同的区分，防止账务处理的纰漏。比如财政部《关于企业加强职工福利费财务管理的通知》规定：“对实行年薪制等薪酬制度改革的企业负责人，企业应当将符合国家规定的各项福利性货币补贴纳入薪酬体系统筹管理，发放或支付的福利性货币补贴从其个人应发薪酬中列支”。
其次，要注意各类补充保险的合规性，防止出现违规操作。实践中，国企操作较多的补充保险包括补充养老保险、财产保险、人身保险等各类商业保险。对此，财政部、国税总局均做出明确规定，国企高管在购买补充保险时，尤其需要注意其流程的合规性、资金来源的合理性、与方方面面监管政策的一致性，防止违背党委纪委监管规定。近几年如新华人寿47名高管购买了高额养老金就违反了金融类国有企业领导人廉洁自律的规定，原广东健力宝集团3位高管利用职工福利基金为个人购买巨额商业保险而构成贪污罪。两起案例共同的特点是均未经董事会或股东会审议，而是由高管办公会或领导班子会议自行决定，且因其数额之高引发的社会负面反响巨大。
再次，职务消费及其他难以货币化的项目要规范化，严格与高管个人职责相匹配。近十年来，职务消费规范化历程步履维艰：一方面是政策不断收紧；另一方面是上有政策、下有对策的花样翻新——以考察名义变相旅游、天价装修、超标公务用车等行为不断挑起社会敏感神经。
我们的建议是：一要按照政策规定取消违规项目；二要对于合规职务消费按照岗位职级予以规范化、制度化、标准化，各个层级的职务消费标准需要严格与其岗位所履行的职责、承担的风险挂钩。对于与职务消费类似的难以货币化的各类补充福利，如由公司承担费用的个人学历教育、各类高管俱乐部等，需要建立相应的约束机制，明确高管人员在离任退休、跳槽离职等不同情况下，公司对该项补充福利的成本费用追溯机制、取消收回机制。
（作者系德勤中国高管薪酬研究中心首席顾问）
