上市公司并购重组成PE盈利新模式

　　在上市公司定向增发前夜，PE入股拟注入资产的现象正变得较为常见。以公布重组预案后连续15个涨停的ST黑化为例，公司拟以“资产置换+股份转让+换股吸收合并”的方式实现翔鹭石化的借壳上市，主业由原先的炼焦和煤化工变为PTA产品的生产销售。

　　翔鹭石化最新的股东有4家，分别为翔鹭化纤，持股比例45%；Xianglu BVI持股比例23.65%；Kingland BVI，持股比例19.35%；建银国际，持股比例12%。翔鹭化纤与Xianglu BVI、Kingland BVI为一致行动人，翔鹭化纤和Xianglu BVI的实际控制人为Denn Hu。

　　翔鹭石化自2009年以来开始论证A股上市方案并进行自身资产梳理，而建银国际入股的时间在2010年。建银国际主要从事股票、债券在港上市的保荐与承销工作，以及企业收购、兼并及重组、债权融资、市场研究、直接投资、资产管理及财务顾问等业务。

　　Gold Forest与建银国际于2010年8月初签署有关协议，将其所持有的翔鹭石化12%股权即40,080万股转让给建银国际。几乎与此同时，Gold Forest还将其持有的翔鹭石化1.65%股权转让给XiangluBVI，1.35%股权转让给Kingland BVI。2010年12月31日，ST黑化即公布了重组预案。

　　建银国际受让翔鹭石化股本的成本为1.345元/股，而重组方案中ST黑化截至基准日2010年7月31日的全部资产和负债54,859.37万元置换的翔鹭石化股份有限公司股份为252,978,673股，对应的价格为2.17元/股。在此阶段，建银国际持有的翔鹭石化资产已经大幅增值，更不必提二级市场ST黑化股价惊人上涨之后给建银国际带来的巨额浮盈。

　　在上市公司并购过程中，PE将其持有的资产卖给上市公司从而实现退出，正成为PE的一种盈利模式。久其软件就是很好的例子，2011年3月27日，公司与同望科技的法人股东深圳市达晨财富创业投资企业、自然人股东林纳新、自然人股东于彤分别签订股权转让协议，拟以2997万元购买同望科技450万股股权，占其股份总额的13.29%；并拟以1998万元对其进行增资。

　　购买股权并增资事项完成后，久其软件合计持有同望科技750万股股份，占其总股本3686万股的20.35%。据此测算，收购价格为6.66元/股，考虑到同望科技2010年净利润为8,438,268.83元，收购市盈率已经达到二级市场的水平。

　　久其软件并购标的原股东达晨财富主营创业投资业务，其为何在久其软件十分看好同望科技的时候选择退出，不得而知，但可以明确的是，达晨财富作为一家创投企业已经做完了同望科技这个项目。

　　投行人士称，上市公司定向增发前夜，PE入股拟注入的资产，类似于IPO前夜PE入股，将所持有的公司股权卖给上市公司，而非培育该公司上市，直接缩短了项目运作的时间，并避免了限售期带来的风险，两者都是几乎毫无风险的暴利生意。