引发监管部门“重点关注”
据今年以来的证监会保代培训资料显示，监管层对拟IPO企业相关资产曾被上市公司控制的情况特别关注。在最近一次保代培训中，监管部门在讲述IPO有关问题时表示，对资产、业务涉及已上市公司的IPO项目要“重点关注”，确保资产、业务的剥离合法、合规，没有争议和纠纷。
对创业板IPO项目中，上市公司曾直接或间接控股发行人而目前不再控股的，监管部门的要求更为具体：上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批转程序；上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期内转出的要给予重点关注，保荐机构、律师核查发表专项意见。
“对涉及上市公司资产剥离的IPO，监管部门审核中最关注的是，资产剥离之后对原上市公司有无不利影响。”东方证券一位保荐人对记者表示，其次，主要是看其核心资产是否来自原上市公司的募投项目。该保荐人表示，尽管从招股书看，部分公司的资产转让对价较低，但只要有评估、审计机构出具专业意见，在程序上并无问题，“定价依据是否合理，是否存在操纵利润很难说得清楚，因此，监管部门只能关注在资产转让过程中，相关程序是否合法、合规。”
或许是为打消外界疑虑，部分公司在招股书中对业绩突变的原因作出说明。例如，金杯电工核心子公司金杯电缆设立前，衡阳电缆厂2003年、2004年1-9月分别实现净利润88.32万元和-1361.62万元。2004年9月，衡阳电缆厂部分实物资产与金杯电工合资设立金杯电缆后，当年即实现盈利，且业绩逐年增长：2005年、2006年分别实现净利润693万元和1343万元；2009年实现净利润7071万元。
对此，金杯电工提及的最重要原因是，成立金杯电缆时，公司联合其他投资者共投入6400万元货币资金，且为金杯电缆银行借款提供担保；同时，母公司带来了数千万元订单。巨额资金的投入和订单保障，使金杯电缆的生产经营得以在最短时间内进入正常状态。
而对于上市公司高管另起炉灶再登陆资本市场的现象，有保荐人认为，人员流动是很正常的，监管部门不会因此对IPO项目的审核设“门槛”，“但监管部门会关注，新设公司的技术成果的权属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否属于职务技术成果；另外，辞职高管创业是否违反竞业禁止，是否侵犯原公司的商业秘密”。
前车之鉴是，2000年，由于包括贾晓工在内的大批高管集体辞职，厦门信达曾以“侵犯商业秘密、商誉”，导致“销售额骤然锐减，经济损失巨大”为由，起诉东南融通存在不正当竞争行为。
据记者查证，根据公司法规定，董事、高管不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”，若违反，则所得的收入应当归公司所有。在最近的保荐人培训会上，监管部门针对竞业禁止表态：“作为上市公司，要求更严厉一些，原则上不能存在竞业禁止”。
不管怎样，从富煌钢构IPO遭否的情况看，“嫁接式上市”的现象已经引起监管部门的关注和高度重视。
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