创业板开板半年以来,从去年9月17日首批创业板发审委召开至5月28日合计共有133家创业板公司上会,其中106家公司顺利通过首发申请,如今88家公司已经在深交所挂牌交易,18家处于正在发行和等待发行批文的过程之中。
而包括南京磐能电力在内的27家公司的首发申请则被创业板发审委否决;此外,还有3家企业在上会前临时取消审核,其中同花顺在此后上会获得通过,北京科净源和深圳汇川技术则至今尚未能够成功上会。
命运稍差的还包括苏州恒久和河南新大新材,已经顺利过会的这两家公司先后因为专利和官司等问题目前处于暂缓上市状态。
当然,在这130多家公司之外,还有近200家公司已经提交了创业板上市申请已经进入审核周期,其中有2/3的公司已经收到反馈意见;而超过25家企业则因为各种问题已经主动撤回了申请材料。
据记者了解,在今年3月末的创业板发审委召开的发行监管业务沟通会议和此后4、5月份两次保荐代表人的培训中,创业板发行监管部门的相关人士陆续公布了一些审核未通过的公司存在的问题。
总体来看,27家创业板公司被否主要源于7个方面,分别包括独立性、持续盈利能力、主体资格问题、募集资金使用、信息披露、规范运作与内部控制和财务会计问题等;而针对到某一公司身上,这7个方面又被演变为超过20类的具体问题。
当然,不少公司提交的申报稿存在的问题并非一项,如来自上海的同济同捷不仅仅经营模式存在重大变化,同时财务条件和股权结构等主体资格方面也出现明显瑕疵。
从创业板过会率来看,27家被否企业占全部133家上会企业中的20.3%。其中去年15家公司上会申请被否,约占86家上会公司的17.44%;今年年初至5月27日合计47家上会,其中被否12家,约占25.53%。
可以对比的是,去年主板和中小板合计审核123家,13家被否决,约占10.57%;今年截至5月中旬15家被否公司约占81家上会企业的18.52%。
这意味着,创业板的审核较之主板和中小板的审核明显严格不少。需要指出的一点是,去年主板和中小板被否率较低的另一个原因则是合计有78家企业主动撤回,其中绝大部分转向创业板。
从被否公司的时间分布来看,去年11月份和12份由于上会企业较多,因此分别出现7家和6家之多;而在今年春节之后的3、4、5月份被否的企业均维持在3-4家之间。
在今年3月底的创业板发行监管业务沟通会议上,监管部门相关领导更是对保荐人和保荐代表人的工作提出了一些明确的建议,同时对于创业板发行方面财务和法律问题进行了细化,并公布了发行审核规则中一些具体的执行口径。
此前3月19日证监会发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中重点推荐的9大战略性新兴产业发展方向和审慎推荐的8大领域也得以细化落实。
在这之后,包括发行人成长性隐忧、创业板两套替代性业绩指标和发行人成长性质量等众多指标被纳入审核重点,后者具体包括经营活动现金流、收入确认、毛利率变化和同一控制下企业合并等具体指标。
同时,随着国家针对地产行业的宏观调控展开以来,证监会发审委也明确要求,不管募集资金投向是否为房地产业务,只要涉及房地产业务的企业上市均要严格审核。
持续盈利问题最大
在监管部门针对截至3月全部创业板被否案例统计中,由于持续盈利能力和规范运作问题被否的企业分别达到8家之多,而其他涉及独立性、主体资格、募集资金使用被否的公司分别在3-4家左右,5家公司涉及财务会计问题,7家公司涉及规范运作和内控等问题,1家公司涉及信息披露不完整。
在监管部门针对截至3月全部创业板被否案例统计中,由于持续盈利能力和规范运作问题被否的企业分别达到8家之多,而其他涉及独立性、主体资格、募集资金使用被否的公司分别在3-4家左右,5家公司涉及财务会计问题,7家公司涉及规范运作和内控等问题,1家公司涉及信息披露不完整。
证监会在去年5月1日公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称《暂行办法》)第十四条对于发行人具备持续盈利能力作出了合计6项明确规定,而这成为近3成被否企业中无法逾越的门槛。在被涉及该项问题被否决的8家公司中,记者试图挑选4家作为典型案例进行分析
去年9月22日召开的创业板发审委第11次会议中,来自上海的同济同捷的上市申请因为同意票未达到5票未获通过,其成为继南京磐能电力之后的第二家创业板被否公司。
据记者调查了解,同济同捷被否最根本的原因来自两个方面,其一正是公司的经营模式发生了重大变化对其持续盈利能力构成重大不利影响。
资料显示,汽车设计是同济同捷的主营业务之一,不过公司在2009年6月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车,其给出的理由是通过收购来完成研发成果-S11混合动力跑车的技术产业化。
不过来自发审委的意见则认为由于公司主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售,导致了“经营模式将发生重大变化,使得持续经营能力存在重大不确定性”,同时,由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业,在财务上也存在重大风险。
两个月之后,在去年12月份包括赛轮股份、深圳佳创视讯和深圳海联讯3家公司均因为缺乏持续盈利能力而遭到发审委否决。
其中,从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛轮股份在2006年-2008年出口业务收入分别约占营业收入的41.9%、29.7%和31.94%,但由于公司几乎是投资10亿元的年产1000万条半钢子午胎项目的产品大部分销往国外,而去年9月11日,美国决定对中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税,虽然公司针对此调整了募投项目未来三年的全球市场规划,但来自发审委的意见认为公司所处的经营环境发生了重大变化,从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。
来自深圳的佳创视讯则出现了对重大不确定客户存在重大依赖的情形。资料显示深圳佳创视讯在2006-2009年前5名客户销售收入分别约占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%;更为重要的是公司对最大的客户沈阳传媒同期的销售收入占总营业收入的比重出现不断上涨的趋势,2006-2008年分别约占总销售的2.24%、16.88%、18.70%,而在2009年1-9月份这一比例甚至上升至61.14%,公司无疑面临着客户集中度较高的风险。
另一家深圳IT公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类主营业务,来自招股书申报稿的数据显示,由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信息平台带来的业务收入在近年来的比重也占50%;但审计报告中却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足10%,这被发审委认为公司核心技术实现的销售收入占比不高,核心竞争力不突出,从而可能导致深海联讯的持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响。
除此以外,根据《暂行规定》第十一条,如果发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,则意味着其持续经营能力将面临风险;已经过会并完成发行的苏州恒久正式因为此核心专利遗失等原因被证监会要求暂缓发行,截至5月28日该公司的发行上市工作依然处于暂停之中。
此外,申请发行上市的公司如果出现最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益同样可能面临被否决的命运。